Bu makale T.C. Kocaeli Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Programı Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği Haklarının Karşılıklı İncelenmesi Dersi Dönem İçi Ödevi olarak Av. Muhammed Yakup ALTUN tarafından 2021 yılında yazılmıştır(İSTANBUL). Tamamı için tıklayınız. Sayfa sonundaki uyarıyı mutlaka okuyunuz.
GİRİŞ
Modern ekonomik düzene paralel olarak sanayi devrimiyle birlikte evrimini hızlandıran modern şirket yapısı olarak anonim şirketler bireylerin kişisel sermayeleri ile gerçekleştiremeyecekleri iktisadi girişimlerde bulunmasını kolaylaştıran, sermaye birikimini arttıran ve yarattığı tüzel kişilik perdesi ile kişisel sorumluluğu sınırlayan iş organizasyonlarıdır. Temelinde kişi değil sermaye olduğu için esnek bir yapıya sahip olan bu şirket türü hukukumuzda tek pay sahibi ile de binlerce pay sahibi ile de faaliyet gösterebilecek bir yapıya sahiptir. Kişiler sermayeleri ile bu ortaklılara dahil olduklarında maliki oldukları hisse senediyle birlikte pay sahibi sıfatını ve bu sıfatla birlikte birtakım hakları kazanırlar. Pay sahipliği hakları olarak ifade edilen bu haklar temelinde şirketin genel kurulunda kullanılan haklardır. Senede bir kere olağan olarak toplanması gereken bu kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde, kanunda belirlenmiş toplantı ve karar nisabına göre karar alır. Bu işleyişte şirketin kuruluş amacını gerçekleştirebilmesi için çoğunluk ilkesi kabul edilmiştir. Ancak ilke çoğunluğun yani gücü elinde tutanların kendi menfaatleri çerçevesinde, azınlığın ve diğer pay sahiplerinin iradesini hiçe sayarak şirketi yönetmesine imkân tanımaktadır. Zayıf taraf olan azınlığı ve geniş çerçevede mevcut ve müstakbel pay sahiplerini korumak ve ortaklıkta daha etkin kılmak amacıyla çoğunluğun oluşturabileceği haksız sonuçları gidermeye ve sınırlamaya aynı zamanda ise ülke ekonomisi ve toplumun refahı için şirketlerin ve ticaretin devamlılığını sağlamaya çalışan devletler, getirdikleri yasal düzenlemelerle bir denge kurmaya çalışmaktadır. Bu kapsamda, oluşturulmaya çalışan bu dengenin taraflarından biri olan azınlığa kanun ile birtakım haklar tanınmıştır.
Ülkemizde özellikle 6762 sayılı Türk Ticaret Kanundaki azınlıklara ilişkin düzenlemelerin ardından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile azınlık ve çoğunluk dengesi yeniden şekillenmiş ve azınlıklara önemli hak ve yetkiler tanınmıştır. Eski Türk Ticaret Kanunu’nda bulunmayan hisse senedi basılmasını talep hakkı, haklı sebeple ortaklığın feshini isteme hakkı, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı, finansal tabloların görüşülmesini erteleme gibi hak ve yetkiler yeni Ticaret Kanununda düzenlenmiştir. Ayrıca inceleme konularımız arasındaki azınlığın genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme gibi diğer azınlık hakları da genel olarak güçlendirilmiştir. Böylece sat ya da konuş tercihleri kapsamında konuşma hakları arttırılmış ve daha işlevsel hale getirilmiştir.
İncelememizde öncelikle pay sahipliği ve azınlık haklarının kullanıldığı genel kurulun işleyişi hakkında genel bilgi verilecek ardından azınlık haklarından, azınlığın genel kurulu toplantıya çağırma, gündeme madde ekletme ve finansal tabloların ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesini talep hakları incelenecektir.
I. ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL
A- GENEL
Sermaye ortaklıklarında ve özellikle anonim şirketlerde, olağan olan, birbirini tanımayan çok sayıda kişinin, hisse senedi sahibi olarak, şirket tüzel kişiliği altında bir arada bulunmasıdır. Tüzel kişilik bu ortaklıklarda malvarlığının gerçek sahibidir. Bu sebeple ortaklık tüzel kişiliğin organları vasıtasıyla yürütülür. Genel Kurul şirketin karar organıyken, yönetim kurulu yönetim ve temsil organıdır.
Genel kurulunun karar organı niteliği “görev ve yetkileri” başlıklı TTK m.408’ de “genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde karar alır” şeklinde belirtilerek görev ve yetkileri tek tek sayılmış ve sahip olduğu devredilmez görev ve yetkiler belirtilmiştir. Ayrıca Kanunun 374. maddesi uyarınca “Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanunun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemi karar almaya yetkilidir”. Bu düzenlemeler ile genel kurulun yetkilerinin çerçevesi katı bir biçimde çizilmiştir[1].
Genel kurulun anonim şirketin üst organı olup olmadığı tartışıldığında, hukukumuzda genel kurulun üst organ olduğunu belirten bir hüküm olmamasının yanı sıra yukarıdaki düzenlemeler yorumlandığında, böyle bir niteliği olmadığı kabul edilmektedir. Her ne kadar şirketin akıbeti için pek çok önemli karar alsa ve yönetim kurulunu belirlese de aşağıda belirteceğimiz gibi genel kurul yılda bir veya birkaç kez toplanan bir organdır ve görev ve yetkileri katı bir biçimde belirlenmiştir. Yönetim kurulu ise devamlı faaliyette bulunan, m.374 uyarınca şirketin iş ve işlemlerini yürütmede geniş yetkileri olan bir organdır. Buradan anlaşılan iki organında kendilerine ait görev ve yetkileri tek tek belirtilmiştir ve aralarında bir hiyerarşi yoktur[2]. Modern görüş, yönetim konusunda yönetim kurulunun çok daha önemli olduğu ve aslında ortaklığa hâkim olduğu yolundadır. Almanya Hukuku’ nda da benzer bir görüş vardır. İsviçre Hukuku’ nda ise genel kurulun üst organ olduğu açıkça düzenlenmiştir (İsv. BK. m.698)[3].
Yukarıda da bahsettiğimiz gibi genel kurul sürekli bir organ değildir. Belirli zamanlarda toplanır ve karar alır.
B- GENEL KURUL TOPLANTILARI
1- Toplantı Türleri
Genel Kurul toplantıları, yapılış zamanları açısından olağan ve olağanüstü olarak ikiye ayrılır[4].
a- Olağan toplantı
Olağan toplantı her yıl zorunlu olarak yapılması gereken toplantıdır. Her faaliyet dönemini izleyen üç ay içinde (Mart ayı sonuna kadar) yapılır (TK m.409/1)[5]. Hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde yeni yılın ilk üç ayı içerisinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği üç ay içeresinde yapılır. Bu süre düzenleyici niteliktedir ve süreye uyulmaması doğrudan yaptırıma bağlanmamıştır. Bu sebeple süreye uyulmadan yapılan genel kurullar ve alınan kararlar geçerlidir[6]. Toplantının hiç yapılmaması veya geciktirilmesi halinde ilgililerin m.553 vd. hükümlerince sorumluluğu doğabilir.
TK m.409/1’ e göre olağan toplantıda organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin görüşmeler yapılır ve kararlar alınır[7].
Toplantı zaman yetersizliği nedeniyle gündemini tamamlayamadan başka bir güne ertelenirse, ertelenen toplantı da olağan genel kurul toplantısı sayılır. Ayrıca yetersayı sağlanamadığı (m.418) veya azınlık talep ettiği (m.420) için olağan toplantı bir ya da birkaç kez ertelenmiş ise, izleyen toplantılar da olağan toplantı sayılır.
b- Olağanüstü Toplantı
Olağanüstü toplantılar ihtiyaç halinde yapılan toplantılardır. İhtiyaca göre belirli bir dönemi olmaksızın bazen yıl içinde birkaç kez, bazen yıllarca hiç yapılmayabilirler. Bu toplantıların gündemi olağan toplantıdaki gibi kanunda belirlenmemiştir, gündemi toplantı yapılmasını gerektiren konular oluşturur. Genel kurul yetkisine giren tüm konular görüşülebilir. Olağan ve olağanüstü toplantılar arasında toplantı ve karar yetersayıları açısından fark yoktur, gündemde yer alan konulara göre bu yeter sayılar belirlenir. Yine iki türde de esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadığı sürece toplantılar şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır.
2- Toplantıya Çağrı
a- Çağrı
Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde (TTK m.397/4 uyarınca denetime tabi olan A.O.’ larda, çağrının şirketin internet sitesinde yayınlanması gerekir) ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TK m. 413).
HAAŞ’ lerde genel kurul toplantıya, esas sözleşmede öngörülen şekilde, ortaklığın internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve SPK tarafından belirlenen diğer yerlerde yapılacak ilanla çağrılır. Bu çağrı ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır ( SerPK m.29 )
Çağrıya ilişkin ilanların ve ortaklara gönderilecek mektupların içeriğinde BakTemYön m.11 uyarınca;
- Toplantı günü ve saati,
- Toplantı yeri,
- Gündem,
- Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,
- Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
- İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
- Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
- Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri, belirtilir.
Genel kurul toplantılarında kural olan çağrılı yapmaktır ancak TK m. 416 uyarınca bütün payların sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve aralarından birinin itirazda bulunmaması halinde çağrı usulüne uyulmaksızın toplantı yapılabilir ve karar alınabilir. Bu usul daha çok küçük şirket yapılarında uygulanır. Çağrı dışında toplantıya ilişkin diğer bütün yasal koşullara uygun hareket edilmelidir. Sermayenin tamamı temsil edildiği için gündeme bağlılık kuralı geçerli değildir. Gündeme oybirliği ile madde eklenebilir[8].Paydaşlardan ya da temsilcilerinden birinin toplantıyı terk etmesi halinde kurul artık karar alamaz. Tek kişilik genel kurul kural olarak çağrısız toplanır.
b- Çağrıya Yetkili Olanlar
aa- Yönetim Kurulu
Genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir. Bu yetki hem olağan hem de olağanüstü toplantıya çağırmaya ilişkindir. Görev süresi dolmuş olsa dahi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Usulüne uygun alınmış bir yönetim kurulu kararı ile çağrının yapılması gerekir. Bu çağrı kararında genel kurulun gündemi, yeri ve tarihi belirlenir ve ortaklara kendilerini ne suretle temsil ettirebilecekleri hatırlatılır. Toplantı yapılması gerektiği halde, genel kurulu toplantıya çağırmayan yönetim kurulunun, şirketin bu yüzden bir zarara uğraması durumunda sorumluluğu söz konusu olacaktır (TTK 553/1).
bb- Azınlık
Azınlıkta genel kurulu toplantıya çağrılabilir. Aşağıda ayrı başlık altında ayrıntılı olarak incelenecektir.
cc- Münferit Pay Sahipleri
Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir(TTK m.410/2). Mahkeme izin başvurusu üzerine kesin olarak karar verir. Ancak Kanunda münferit pay sahiplerinin genel kurulu nasıl toplantıya çağıracaklarına ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. Bir görüşe göre, azlığın genel kurulu toplantıya çağırmasına benzer şekilde, mahkemenin re’sen atayacağı temsil kayyımı ile toplantıya çağrının yapılması gerekirken[9] diğer bir görüşe göre pay sahipleri mahkeme kararı üzerine genel kurulu doğrudan kendileri çağırabilir[10].
dd- Tasfiye Memurları
Şirketin tasfiye haline girmiş olması halinde, tasfiye memurları da görevleri kapsamı içinde genel kurulu toplantıya çağırabilirler (TTK m.410/1). Buradan tasfiye halinde olan şirkette genel kurulu her zaman tasfiye memurlarının çağırabileceği anlamı çıkmamalıdır. Çağırmaya yetkili olan yine yönetim kuruludur. Tasfiye memurları sadece tasfiye işlemleri için görüşülmesi gereken konular kapsamında çağırabilirler ( Bkz. 410. maddenin gerekçesi ).
ee- İflas İdaresi
İflas yoluyla tasfiyede, ortaklığın yasal temsilcisi iflas idaresi olduğu için, genel kurulu toplantıya çağırabilir ( İİK m.226 )
ff- Kayyım
TTK m.412 ‘ deki azınlığın talebi üzerine mahkeme tarafından çağrıyı yapmak üzere atanan kayyım atanmasından farklı, şirkette organ yokluğu (TMK m.427) halinde mahkemece yönetim kurulu yerine kayyım atanmışsa, kayyım da toplantı çağrısı yapabilir.
gg- Genel Kurul
Genel kurul, anonim ortaklıklarda organlar arasındaki görev ve yetki ayrımı nedeniyle kendisini toplantıya çağıramaz. Ancak yapılan genel kurul toplantısında bir sonraki toplantının tarihine ilişkin karar alabilir. Bu karar yönetim kuruluna verilmiş bir talimat niteliği bir talimat niteliği taşır[11]. Ancak öğretide bir görüşe göre, toplantı tarihi genel kurul tarafından belirlense bile bu yönetim kurulu için bir emir değil, tavsiye olacağından, yönetim kurulu toplantı tarihinin uygun olup olmadığına karar verecektir[12].
II. AZINLIĞIN GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA HAKKI
A- GENEL
Çoğunluk olmayan olarak ifade edilen azınlık çoğunluk ilkesinin hâkim olduğu anonim şirketlerde sermayenin çoğunluğunu oluşturmayan pay sahipleri içerisinde kanunen belirlenen sermaye oranını veya miktarını temsil eden kişi veya kişiler olarak tanımlanmaktadır[13]. Bu kapsamda azınlığın genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi açısından, yetkinin düzenlendiği TTK m. 411’ e göre azınlık, halka kapalı şirketlerde sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde ise yirmide birini oluşturan pay sahipleridir. Ayrıca bu oran, aşağıda farklı başlıklar altında inceleyeceğimiz gündeme madde ekletme hakkı ve finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini talep hakkı açısından da geçerlidir[14].
Giriş kısmında belirttiğimiz amaçlarla tanınan azınlık haklarının daha etkin ve verimli kullanılması için şirketin karar organı olan genel kurulun gerekli olduğunda toplanması ve ihtiyaç duyulan konuların gündeme eklenmesi gerekmektedir. Genel kurulun toplanması ve gündeminin belirlenmesi “genel kurulun hazırlanması” ifadesiyle TTK m.375/1-f ‘ de yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkileri arasında düzenlenmiştir. Çoğunluk tarafından atanan yönetim kurulunun çoğu zaman bağımsızlığını yitirmesine neden olabilmektedir. Bu durum yönetim kurulunun bireysel pay sahipleri ile azınlığın dışlayarak, onların çıkarlarını gözetmeden hareket etmesine ve genel kurulu toplantıya çağırırken ve gündemi belirlerken çoğunluğun menfaatine göre hareket etmesine meydan verebilir. Bu çatışmayı gidermek ve azınlığa şirket idaresine katılmasına imkân vermek amacıyla azınlığa genel kurulun toplanmasını sağlamasının ve gündeme gerekli gördüğü maddeleri ekletmesinin önü açılmıştır. Birbirleriyle bağlantılı olan bu iki hakka ilişkin düzenlemeler nispi emredici hükümlerdir ve genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ile kaldırılamaz. Hakları ihlal edici kararlar kesin hükümsüzdür.
Azınlığa genel kurulu toplantıya çağırma hakkı eTTK’ da da düzenlenmişti ancak yeni kanun ile eski kanun döneminde etkisiz olan bu hakka işlerlik kazandırılmıştır. eTTK zamanında azınlığın bu yetkisi ( ve gündeme madde ekletme yetkisi ), genel kurulu çağrıya götüren aşamaların çokluğu, başvuruların organların bu bağlamdaki takdir yetkilerini kötüye kullanma yollarının açık olması, azınlığın talebini ilettiği yönetim kurulu ve denetçilerin cevap sürelerinin belirlenmemiş olması, azınlığın mahkemeye başvurması halinde mahkemenin nasıl bir işlem yağacağının özellikle de duruşma açıp açmayacağının belirtilmemiş olması gibi sebeplerle çoğu zaman bu hakkın kağıt üzerinde kalması sonucunu doğuruyordu[15].
B- KOŞULLARI
1- Yeterli Sermaye Oranının Sağlanması
TTK m. 411’ göre hakkın kullanılabilmesi için ilk olarak talebin kanunda belirtilen sermaye oranına sahip azınlık tarafından yapılması şart koşulmuştur. Bu oran halka kapalı şirketlerde sermayenin en az onda biri, halka açık şirketlerde sermayenin yirmide biridir. eTTK’ da ise m. 366 hükmünde halka açık, halka kapalı ayrımı yapılmaksızın, en az onda bir oranı belirlenmişti. Ayrıca eTTK’ nın aynı maddesinde azınlığa tanınan bu hakkın yalnızca olağanüstü toplantılara mahsus olduğu belirtilmişken TTK’ da bu hususta bir ayrıma gidilmemiş “genel kurul toplantısı” ifadesine yer vererek, hem olağan hem olağanüstü toplantılar açısından azınlığın, gerek toplantıya çağrı gerekse gündeme madde ekletme yetkisinin olduğunu belirtmiştir[16].
Azınlığın tespiti sermaye oranına göre yapılacağı için, sermayenin en az onda birine (HAAŞ’ de yirmide birine) sahip tek pay sahibi de azınlık olabileceği gibi birden fazla pay sahibi de olabilir. Kanunda m.411’ de belirlenen bu oranlar, maddenin konuluş amacına ve kanunun 340. maddesine aykırı olacağı için, esas sözleşme ile yükseltilemezler. Ancak maddede “en az” ifadesi geçmekle birlikte, TTK m. 411/1 son cümlesinden açıkça anlaşıldığı üzere, oranlar azınlık lehine olacak şekilde azaltılabilir. Bu cümlede “çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir” denmiştir. Kanaatimizce, maddenin diğer fıkralarında “çağrı” ve “gündeme madde ekletme istemi” kavramları hep birlikte ifade edilmişken burada yalnızca “çağrı hakkı” denmesi, gündeme madde ekletme hakkı açısından oranın azaltılamayacağı anlamına gelmektedir.
2- Çağrı Talebinin Usulüne Uygun Yapılması
Kanun koyucu kural olarak genel kurulu toplantıya çağırmaya yönetim kurulunun yetkili olduğunu, azınlık pay sahiplerin genel kurulu doğrudan doğruya toplantıya çağıramayacaklarını, yönetim kuruluna çağrı yapması için talepte bulunarak amaçlarına ulaşabileceklerini düzenlemiştir. Şirket tasfiye halinde dahi olsa genel kurulu toplantıya çağrıya yönetim kurulu yetkili olduğu için, azınlık bu talebini tasfiye memurlarına değil yönetim kuruluna iletmelidir[17].
Azınlık bu talebini noter aracılığıyla yapmak zorundadır. Talebin içeriğinde genel kurulun toplanmasını gerektiren sebepleri ve toplanmasını istediği genel kurul gündemini belirtilmesi zorunludur. İlgili maddenin birinci fıkrasında “ yazılı ve gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek “ demişken üçüncü fıkrasında “ noter aracılığıyla yapılır ” denmiştir. Üçüncü fıkrada resmi yazılı şekil öngörülmüşken, başvuruda adi yazılı şeklin geçerli olacağına yönelik çelişkiyi kaynak gösteren iddialar ileri sürülemeyecektir[18]. Yönetim kurulu sözlü ve gerekçesiz başvuruları dikkate almak zorunda değildir. Çünkü yazılı olmayan başvuruda, talep sahiplerinin gerekli çoğunluğa sahip olup olmadıklarının tespiti mümkün değildir. Gerekçesiz olması halinde de, gündemin hazırlanmasına imkan yoktur. Ayrıca azınlığın ileri sürdüğü gerekçeleri değerlendirmek yönetim kurulunun yetkisi içindedir. Ancak yönetim kurulu, azınlığın teklifini gereksiz yere reddederse, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olur (TTK m.553/1)[19]
Kanun koyucu yönetim kuruluna usulüne uygun olarak kendisine ulaşan bu talebin kabulü ile reddi ( ya da yedi iş günlük sürenin geçmesi ile reddedilmiş varsayılması ) hallerini farklı hukuki sonuçlara bağlamıştır.
C- TALEBİN YÖNETİM KURULUNCA KABULÜ
Yönetim kurulu azınlığın talebini kabul ederse, genel kurulu en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmalıdır[20], aksi takdirde çağrı yetkisi azınlığa geçer (TTK m. 411/4). Gerekçede bu hükmün uygulamada ortaya çıkan bir sorun için öngörüldüğü belirtilmiştir. Uygulamada, çoğu kez yönetim kurulu istemi kabul etmekte fakat toplantı aylarca sonra yapılmakta, böylece toplantıdan beklenen yarar elde edilemez hale gelmektedir. Kırkbeş günlük süre yönetim kurulunun istemi kabul tarihi itibariyle başlar. Kanunun gerekçesinde belirtildiği üzere bu süre çağrılı genel kurul toplantısının yapılması için gerekli işlemlerin yerine getirilmesi açısından yeterlidir. Çağrısız genel kurulun yapılması mümkündür ancak fıkranın gerekçesinde de belirtildiği üzere, çağrısız genel kurul olanağının burada dikkate alınmasının haklılık temeli oldukça zayıftır. Çünkü bu kanun koyucunun azınlık hakkını yaklaşımı ve bu hakkı etkin kılmak amacı, özellikle de 45 gün içinde toplanma zorunluluğu koymuş olması çağrısız genel kurulun hedeflenmediğini göstermektedir.
Yukarıda belirlenen sürenin, yönetim kurulunun kabul kararı tarihi ile başlayacağını belirtmiştik. Talep sahiplerine, taleplerinin kabul edildiğinin makul bir süre içinde bildirilmemesi halinde talep sahiplerinin çağrı haklarının doğduğunun kabul edileceği, gerekçede açıkça ifade edilmiştir. Makul süreye yönelik olarak, yönetim kurulunun toplanması ve bildirimde bulunması için on-oniki günün yeterli olduğu kabul edilmiştir. Bu makul sürenin belirlenmesinde, talebin reddini düzenleyen bir sonraki maddedeki yedi günlük süre göz önüne alınmıştır.
Belirlenen süre içinde her ne sebeple olursa olsun genel kurul toplantıya çağrılmazsa veya toplantı yapılmazsa, çağrı yetkisi azınlığa geçer. Gerekçede bu durumda azınlığın mahkemeye başvurup karar almasına gerek olmadığı, genel kurulun talep sahiplerince toplantıya çağrılacağı belirtilmiştir. Ancak verilen bu yetkinin nasıl kullanılacağı düzenlenmemiştir. Azınlık, genel kurul daveti yapabilmek için gerekli bilgi ve belgelere sahip olmaması, yapacağı çağrının diğer paydaşlarca ve Bakanlık temsilcisince dikkate alınmaması gibi ihtimaller bulunmaktadır. Çamoğlu, burada elde edilen yetkinin yasadan doğan bir hak olması sebebiyle çağrı işlemlerinde yönetim kurulunun azınlığa yardımcı olması görevi kapsamında olduğunu, ayrıca 412. Maddeye paralel olarak azınlığın yargıdan yardım alabileceğini, re’sen dahi kayyım atamaya yetkili olan hakimden TMK hükümlerine göre bir kayyım atamasını isteyebileceğini belirtir[21].
D- TALEBİN REDDİ YA DA REDDEDİLMİŞ SAYILMASI
TTK m. 412 uyarınca azınlığın çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin talebi yönetim kurulu tarafından açıkça reddedildiği veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi başvurabilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir.
Mahkeme azınlığın başvurusunu kural olarak evrak üzerinde inceler. Çünkü hakkın düzenlenmesinden, kanun koyucunun azınlık hakkının kısa sürede karara bağlanmasını amaçladığı anlaşılmaktadır. Ancak zorunlu olan hallerde duruşma da yapabilir. Gerekçede zorunluluk olayın niteliğinden doğabilir, denmiştir. Bu sebeple mahkeme dosyanın içeriğine ve somut koşullara göre duruşma açılması ve davalı sıfatı olan şirketin temsilcilerinin yani yönetim kurulunun dinlenmesini gerekli görüyorsa duruşma açabilir. Yargıtay’ ın konuya ilişkin kararları eTTK döneminde müstekar değildi; sorunun dosyanın somut koşullarına göre, mahkemenin takdirine bağlı olduğu yolunda kararları olduğu gibi ( Bkz. Yargıtay 11. HD. 29.12.1979, E. 5920, K. 7559 ) bu davanın bir eda davası olduğu gerekçesiyle davalı şirkete tebligat yapılmasını ve şirket temsilcisinin dinlenmesini yani duruşma açılmasını öngören kararları da vardı ( Bkz. Yargıtay 11 HD. 08.04.2002, 10909/3214 s. Karar )[22]. TTK’ da mahkemenin, azınlığın bu talebi üzerine vereceği kararın kesin olduğu belirtilmiştir. Davalar ilk derece mahkemesinde kesinleştiğinden yüksek mahkeme kararlarına rastlanmamaktadır.
Davanın açılması üzerine mahkeme öncelikle davacı azınlık pay sahiplerinin yukarıda belirttiğimiz şartları sağlayıp sağlamadığını yani azınlık hakkı veren oranda paya sahip olup olmadıklarını ve usulüne uygun olarak noter aracılığıyla yazılı ve gerekçeli başvuru yapıp yapmadığını inceleyecektir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Ayrıca mahkeme kararında, kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini de gösterir(TTK 412/1). Yukarıda belirttiğimiz gibi bu karar kesindir. Dolayısıyla temyizi ya da icrasının durdurulması mümkün değildir.
III. GÜNDEM VE AZINLIĞIN GÜNDEME MADDE KOYDURTMA HAKKI
A- GÜNDEM
Gündem genel kurulu ( olağan ya da olağanüstü ) toplantıya çağıranlar tarafından belirlenir(TTK 413/1). Toplantıya çağrı yetkisi kural olarak yönetim kurulunda olduğu için gündemi hazırlama yetkisi de ondadır. Ancak çağrının genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili diğer kişiler tarafından yapılması halinde gündemi çağrı yetkilileri hazırlar. Çağrı yetkililerinin gündemi hazırlama yetkisine mahkeme dışında hiç kimse müdahale edemez[23].
Olağan genel kurul gündeminin asgari içeriği kanunda (TTK m. 409) belirlenmiştir. Belirlenenlere ek olarak görüşülen faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konularda konulabilir. Olağanüstü genel kurulun gündemi ise doğal olarak genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından toplantıya duyulan gereksinime göre belirlenir. Olağan genel kurul gündeminin içeri kanunda düzenlenmiş olsa da, kanunda sayılanlara ek olarak uygulamanın da ihtiyaçlarını karşılayacak şekilde ve toplantının akışına uygun olarak BakTemYön’ inde yeniden düzenlenmiştir. Bunlar (BakTemYön m.13) ;
- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
- Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
- Denetçi raporlarının okunması,
- Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,
- Yönetim kurulu üyelerinin ibrası,
- Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
- Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,
- Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması,
- Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti,
- Denetçinin seçimi,
- Lüzum görülecek sair hususlardır.
B- GÜNDEME BAĞLILIK KURALI VE İSTİSNALARI
TTK m.413’ te kanuni istisnalar saklı kalmak üzere, gündemde bulunmayan konuların genel kurulda müzakere edilemeyeceği ve karara bağlanamayacağı düzenlenmiştir. Bu kurala gündeme bağlılık kuralı denir. Bu kuralın varlık amacı ortakların genel kurulda sürprizlerle karşılaşmalarını ve hazırlıksız yakalanmalarını önlemektir[24]. Gündeme bağlılık kuralının istisnaları kısaca şunlardır ;
- Pay sahiplerinin tamamının temsil edildiği genel kurul toplantılarında gündeme oybirliği ile madde eklenebilir ( BakTemYön. m.25/1-a ),
- Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilebilir ( TTK m.413/2[25], BakTemYön. m.25/1-c ),
- Haklı sebeplerin[26] varlığında yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması (BakTemYön. m.25/1-ç),
- Gündemdeki konuların srıasının genel kurulun çoğunluk kararıyla değiştirilmesi (BakTemYön. m.25/2),
Son olarak mevzuat gereği bazı azınlık hakları ve bireysel haklar içinde gündemde madde bulunması gerekmemektedir. Bunlar ;
- Finansal tabloların ve buna bağlı konuların ertelenmesini isteyebilme[27] (m.420),
- Özel Denetçi Talebi ( TTK m.438 ),
- Kuruluşta Kurucuların ve Sermaye Artırımında Yönetim Kurulu ve Denetçilerin İbra Edilememesi ( TTK m.559 )
Son olarak belirtilmelidir ki BakTemYön 25. Maddesinin son fıkrasına göre genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
C- GÜNDEME AYKIRI GENEL KURUL KARARLARININ HUKUKİ DURUMU
Genel kurulun gündeminde bulunmayan konular görüşülmüş ve karara bağlanmışsa bu kararlar iptal edilebilirlik yaptırımına tabidir. Burada genel kurul kararlarının tamamı değil, sadece gündem dışı kararlar iptal edilebilir. Yargıtay’ da bu görüştedir[28]. Ayrıca Yargıtay kendilerine usulüne uygun çağrı yapılan halde ortakların bile gündem dışı alınan kararların iptali davasını açabileceğini belirtmektedir.
D- AZINLIĞIN GÜNDEME MADDE KOYDURTMA HAKKI
Azınlığın genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi ile gündeme madde koydurtma yetkisi nitelikleri itibariyle birbirleriyle bağlantılı haklardır. Kanun koyucuda bu iki hakkı aynı madde içerisinde düzenlemiştir (TTK m.411-412). Hakların bir arada düzenlenmiş olması ve kullanılma şekillerinin aynı olması sebebiyle yukarıda yazdıklarımızı tekrar etmemek adına bu bölümde çok fazla ayrıntıya girilmeyecektir. “Azınlığın genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi” başlığı altında yaptığımız açıklamalar burada da geçerlidir.
Azınlığın bu yetkisini kullanması iki şekilde ortaya çıkabilir, ya genel kurulu toplantıya çağırırken, toplantıyı gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek çağırırken kullanır (bu bir zorunluluktur) ya da genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istediği konuların gündeme konulmasını isteyerek kullanır. Bunlara ek olarak şu bilgiyi vermekle yetineceğiz; yönetim kurulu azlığın talebini kabul etmesine rağmen istenilen maddeyi gündeme koymaz ise azlık çağrıda olduğu gibi mahkemeye başvurarak gündeme istediği konuların eklenmesini isteyebilir ve mahkemenin kesin olarak verilen kabul kararı üzerine bu kararı icra müdürlüğü eliyle uygulattırabilir[29]. Mahkeme kararına rağmen azlığın önerinin gündeme alınmaması yönetim kurulunun hukuki ve cezai sorumluluğunu doğurur.
Hakkın kullanım usulü ve şartları azlığın toplantıya çağrı yetkisinin kullanım usulü ve şartları ile aynıdır. Bu hakkı kullanırken talebin yöneltildiği yönetim kurulunun talebi kabulü veya reddetmesi ( ya da reddetmiş sayılması ) hallerinde de usul ve şartlar aynıdır.
Genel kurul toplantısı yönetim kurulu tarafından değil de çağrıya yetkili diğer kişiler tarafından, örneğin tasfiye memuru tarafından, yapıldığında, talep bu kişilere yöneltilecektir[30].
Yetkinin kullanıldığına dair istemin, çağrı ilanının TTSG’ de yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna olması gerekir (TTK 411/2). Gerekçede “ilan ücretinin yatırılması tarihi” nin hem zaman hem de ispat yönünden uygun olduğu belirtilmiştir. Kanun en geç ne zamana kadar başvuru yapılabileceğini düzenlemiş ancak en erken ne zaman başvuru yapılabileceğini düzenlememiştir. Çamoğlu bu durumda olağan toplantılar için hesap dönemi bitiminden itibaren, olağanüstü toplantılar açısından ise yönetim kurulunun toplantı kararı almasından sonra talepte bulunulabileceğini, hatta genel olarak, ilk genel kurul toplantısının gündemine konulmak üzere de önceki bir tarihte başvuru yapılabileceğini belirtmektedir[31].
Son olarak belirtmeliyiz ki, yukarıda “gündem ve gündeme bağlılık kuralı” başlığı altında yirmibir numaralı dipnotta belirttiğimiz gibi HAAŞ’ ler de SPK’ nın uygun gördüğü konuların genel kurul gündemine konulmasını isteme hakkı vardır. Ayrıca SerPK ile HAAŞ’ ler de azınlığın gündeme madde koydurtma yetkisi genişletilmiştir. SerPK m. 29/5’ e göre TTK’ nın azınlığa tanıdığı gündeme madde koydurtma hakkı, HAAŞ’ ler de gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye sunulmasını da kapsar. Böylece HAAŞ için gündeme madde ekletme hakkına bir ilave yapılarak, gündeme madde ekleten azınlığın ilgili gündem maddesi hakkında görüşülmesini istediği karar taslaklarını yönetim kuruluna sunabilmesine imkân verilmiştir[32].
SONUÇ
Pay sahipliği haklarının kullanıldığı genel kurul, anonim şirketin devamlı suretle faaliyette bulunmayan, senede yalnızca bir veya birkaç kez toplanan karar organıdır. Bu organda görüşülecek konuların bir plan dahilinde yapılması ve pay sahiplerinin sürprizlerle karşılaşmaması amacıyla gündemin önceden belirlenmesi ve belirlenenler dışındaki konuların görüşülememesi amacıyla gündeme bağlılık kuralı uygulanmaktadır. Toplantıya çağrılması ve kanunda sayılan olağan konuları dışındaki konuların gündemine eklenmesi yetkileri kural olarak yönetim kuruluna aittir. Bu durum çoğunluk ilkesinin hâkim olduğu anonim şirkette, çoğunluk pay sahiplerinin, hem genel kurulda hem de kendi atadığı yönetim kurulunun çoğu zaman bağımsızlığını yitirerek çoğunluğun iradesine göre hareket etmesi nedeniyle genel kurul toplantılarının hazırlanmasında, kendi menfaatleri doğrultusunda hareket etmelerini mümkün kılmaktadır. Pay sahipliği haklarının ve doğal olarak azınlık haklarının kullanıldığı yer kural olarak bu genel kurullardır. Öyleyse, gerektiğinde çoğunluğun gücünü sınırlayarak, azınlığı korumak, azınlığı ortaklıkta daha etkili yapmak ve böylece ortaklıkta bir denge kurmak amacıyla bir çok azınlık hakkını oluşturan şirketler hukukunun, bu hakların kullanıldığı genel kurul toplantılarının gerektiğinde toplanabilmesi ve gündemin belirlenmesi konusunda azınlığa hak ya da güvence vermemesi azınlık haklarının varlık amacına aykırı olacaktır. Bu sebeple TTK m.411’ de belli bir sermaye oranına sahip azınlığın, gerektiğinde genel kurulun toplantıya çağırılmasını istemesine ve toplanmasını istediği ya da zaten toplanacak olan genel kurul toplantılarında karara bağlanmasını istedikleri konuların gündeme eklenmesini istemesine imkân tanınmıştır.
Olağan genel kurul toplantılarında görüşülmesi ve karara bağlanması gereken konular Kanunda belirlenmiştir. Bu konulardan birisi de şirketin ekonomik durumunun değerlendirilmesinde önemli rol oynayan finansal tablolardır. Finansal tablolar ulusal ve uluslararası muhasebe standartları baz alınarak düzenlenirler ve bu sebeple incelenmeleri dahi teknik bilgi gerektirir. Kanun koyucu bu durumun şirketin finansal tablolarına ve bunlarla ilgili sayılan diğer konularda, hak sahiplerinin kısa sürede, doğru değerlendirme yaparak karar alabilmesini güçleştireceği için ek süre verilebileceğini yani genel kurul toplantısının ertelenebileceğini belirtmiştir. Bu hak genel kurulun, karar organı olarak işleyişinin olumsuz etkilenmemesi adına her bireysel pay sahibine değil, yalnızca belirli bir oranın üstündeki paya sahip pay sahiplerine tanınmıştır. Bu orana sahip pay sahibi ya da pay sahiplerinin talep etmesi halinde hiçbir şarta ve gerekçeye lüzum olmaksızın belirtilen konular bakımından toplantının ertelenmesi zorunludur. Ancak kanun koyucu ek bir düzenleme ile genel kurulun karar organı olarak görevini ifa edebilmesi için tekrar erteleme belirli koşullara bağlanmıştır.
Kanunumuzda azınlığa tanınan bu üç hak ve aynı zamanda diğer azınlık ve bireysel pay sahipliği hakları vesilesiyle hukukumuz, sermayelerini ortak bir amaç uğruna bir araya getiren pay sahipleri ve bu ortaklığın dışında olan ancak ortaklıktan menfaati olan devletler ve toplum gibi geniş anlamda diğer paydaşların haklarının dengeli bir şekilde korunmaya çalışıldığı modern evrensel şirket idealine biraz daha yaklaşmıştır.
[1] Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, 14.Baskı, Beta Yayınevi, 2020, s.151 [2] Bu durumun yönetim kurulunun görev ve yetkilerini düzenleyen TTK m.374 gerekçesin de şu şekilde belirtilmiştir “Böylece, bu hüküm, bir anonim şirkette bütün yönetim yetkilerinin, bir üst kurul olması dolayısıyla genel kurula ait bulunduğu ve hatta ondan doğduğu, genel kurulun istediği görev ve yetkileri istediği anda yönetim kurulundan geri alabileceği yolundaki eskimiş anlayışa kapıları kapamıştır. Tasarı, organlar arasında işlevlerin ayrılığı ilkesini kabul etmiştir.” [3] TEKİNALP ( Poroy/Çamoğlu), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.359 [4] Ayrıca pay sahiplerinin fiziken katılıp katılamamasına göre, fiziken yapılan, elektronik ortamda yapılan genel kurul ayrımı ile çağrı yapılıp yapılmamasına göre çağrılı yapılan ve çağrısız yapılan genel kurul şeklinde ayrımlara tabi tutulmaktadır. İnceleme konumuzdan çok sapmamak adına bu ayrımların detaylarına girilmeyecektir. [5] Bu süre Alman Hukuku’ nda 8 ay (AktG 120/1), İsviçre Hukuku’ nda 6 aydır (İsvBK 699/2) [6] Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, 14.Baskı, Beta Yayınevi, 2020, s.158 [7] Gündem aşağıda ayrı bir başlık altında incelenecektir. [8] BakTemYön’ i madde 25/1’ de çağrılı ya da çağrısız ayrımı yapılmaksızın, bütün pay sahiplerinin hazır bulunması halinde gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği düzenlenmiştir. [9] ÇAMOĞLU ( Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.543 [10] Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, 14.Baskı, Beta Yayınevi, 2020, s.167 [11] ÇAMOĞLU ( Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.539 [12] Hasan PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, Adalet Yayınevi, 2018, 34. İnternetin Ticari İşlere ve Toplantılara Etkisi, N 101. [13] Öğretide azınlığın tespitinde oransal, nominal ve fiili tespit ayrımları yapılmaktadır. Ayrıntılı bilgi için bkz. Onur ZORLUER, Anonim Şirketlerde Azınlık Haklarının Kötüye Kullanılmasına Karşı Çoğunluğun Korunması, Doktora Tezi, İstanbul Üniversitesi, 2020, s. 8-20 [14] Finansal tabloların müzakeresini erteleyen TTK m.420’ de “en az” ifadesi geçmemektedir. [15] ÇAMOĞLU ( Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.540 [16] Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, 14.Baskı, Beta Yayınevi, 2020, s.167 [17] Neyzen Fehmi DOLAR, Anonim Şirketlerde Azınlığın Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasını Talep Hakkı, Adalet Dergisi, 2020/2 65. Sayı, s. 596-597 [18] Onur ZORLUER, Anonim Şirketlerde Azınlık Haklarının Kötüye Kullanılmasına Karşı Çoğunluğun Korunması, Doktora Tezi, İstanbul Üniversitesi, 2020, s. 55 [19] Hasan PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, Adalet Yayınevi, 2018, 34, Anonim Şirketlerde Müktesap Haklar Ve Azınlık Hakları, N 40. [20] Çamoğlu, burada amaçlanın, nisabın sağlanarak toplantının gerçekleştirilmesi olduğu gerekçesiyle, çağrı talebini kabul eden yönetim kurulunun, toplantı takvimini, ilk toplantıda yeter sayının sağlanamaması olasılığını düşünerek, TTK m.418 uyarınca nisapsız toplanacak ikinci toplantının da imkan oranında kırkbeş günlük süre içerisinde planlanlanması gerektiğini belirtmektedir. Bkz. ÇAMOĞLU ( Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.540-541 [21] ÇAMOĞLU ( Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.541 [22] Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, 14.Baskı, Beta Yayınevi, 2020, s.168 - ÇAMOĞLU ( Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.542 [23] İlke olarak genel kurulunda gündeme müdahale yetkisi yoktur. Aşağıda açıklanacak olan azınlığın madde koydurtma yetkisinin yanı sıra BakTemYön uyarınca Bakanlığın görüşülmesi istediği konuların ve HAAŞ’ lerde ise SPK’ nın uygun gördüğü konuların genel kurul gündemine konulması söz konusu olacaktır. Ayrıntılı bilgi için bkz. ÇAMOĞLU ( Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.557-561 [24] ÇAMOĞLU ( Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.560 [25] Maddenin gerekçesinde hükmün getiriliş amacı “ genel kurul yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun ortaya koyduğu sonuçlardan memnun kalmamışsa yönetim kurulunu değiştirebilmelidir; icraatı beğenilmeyen bir yönetim kurulu süre endişeleriyle görevde tutulmamalıdır ” şeklinde ifade edilmiştir. [26] Yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birden çok şirkette görevli olma sebebiyle görevi ifada güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi. Ayrıntılı bilgi için bkz ÇAMOĞLU ( Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.561 ) [27] Aşağıda ayrı bir başlık halinde ayrıca incelenecektir. [28] 11. HD., 28.12.1993, E.4010/K.8753, 11. HD.,28.12.1998, E.1990/4010, K1993/8753 ( Hasan PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, Adalet Yayınevi, 2018, 34. İnternetin Ticari İşlere ve Toplantılara Etkisi, N 217. ) [29] ÇAMOĞLU ( Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.560 [30] ÇAMOĞLU ( Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.559 [31] ÇAMOĞLU ( Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 2019, s.560 [32] Onur ZORLUER, Anonim Şirketlerde Azınlık Haklarının Kötüye Kullanılmasına Karşı Çoğunluğun Korunması, Doktora Tezi, İstanbul Üniversitesi, 2020, s. 89
UYARI
Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı yazar olarak gösterilen kişiye aittir.Tüm makaleler hak sahipliğinin tescili amacıyla elektronik imzalı zaman damgalıdır. Kaynak gösterilse dahi yazılarımızın tamamı özel izin alınmadan kullanılamaz. Kısmi alıntılar FSEK ve akademik yazım tekniklerine uygun olarak atıf yapılması ve aktif site URL’ sine yer verilmesi şartıyla yapılabilir. Sitemizdeki makalelerin kopyalanarak veya özetlenerek izinsiz bir şekilde başka mecralarda yayınlanması halinde hukuki ve cezai işlem yapılacaktır.